【陶瓷墙地砖】被收购的欧神诺与“被离职”的创始人鲍杰军这三年

    被收购的欧神诺与“被离职”的创始人鲍杰军这三年

三年之期已到，鮑杰军似乎要离开由他一手创办的欧神诺陶瓷品牌了。

9月底，网上流传出一份来自佛山欧神诺有限公司的内部通知文件，内容是向全体员工宣布一则高层的人士变动。

经帝欧家居的股东会及董事会决议，鲍杰军将不再担任欧神诺的公司董事、董事长，均改由吴志雄接任，而公司董事兼总经理（总裁）的陈家旺职位亦由丁同文接替，另外庞少机担任公司董事、副总经理，其余的董事、高管任职不变。

作为20多年来带领公司逐步跻身行业龙头的创始人，鲍杰军被视为欧神诺的“灵魂人物”，接任其职位的吴志雄则是曾经的帝王洁具实控人之一，也是如今帝欧三大实控人之一，与刘进、陈伟为一致行动人。

从股权从属来看，欧神诺自三年前就已是帝欧家居的控股子公司，但当初被称为“蛇吞象”的一场收购，虽然利好欧神诺的整体发展，对创始人而言却犹如双刃剑。当上市公司的控制权不在自己手中，又如何能一直抓住一个业绩不断逼近控股股东整体营收的子公司？

显然，随着那一纸盖了红色公司印章的内部通知出现在大众眼前，曾经埋下的关于欧神诺控制权最终归属的伏笔，也即将揭开。

人事变动疑云背后

乐居财经翻查发现，目前欧神诺官网上董事长致辞一栏，显示的依然是鲍杰军的名字和照片。工商信息也显示，佛山欧神诺陶瓷有限公司虽由帝欧家居直接持有99.994%股份，但法定代表人仍为鲍杰军，其同时为帝欧家居股东及董事，间接持有欧神诺10.3394%的股份。

鲍杰军持有欧神诺股权路径

从人事变动内部通知流出至今已有半月，欧神诺及其控股股东帝欧家居方面均并未对此作出正面的公开回应，行业内众说纷纭，却又基本都认为这是一个欧神诺或将开始“改朝换代”的信号。

有观点认为鲍杰军或是在逐步退出帝欧治下的欧神诺体系，也有知情人士透露，更大可能是鲍杰军的欧神诺团队与刘进等帝欧实控人两方在公司控制权方面的博弈结果。

公开资料显示，鲍杰军不仅是欧神诺的创始人兼董事长，还有着包括广东科达机电联合创始人、景德镇陶瓷大学客座教授及硕士研究生导师、中国建筑卫生陶瓷协会常务副会长，中国陶瓷产业发展基金会理事长等在内的多重身份。

提到鲍杰军，思和咨询创始人唐磊的评价是“陶瓷行业的儒商”，对欧神诺的人事变动传言，唐磊更偏向于认为鲍杰军是一种功成身退的姿态。

经过多年的发展，欧神诺的整体运营和管理都已经相对稳健，董事长鲍杰军犹如一个符号，主要把控好核心及发展大方向即可。而数年前鲍杰军预判到房地产精装修趋势，希望能通过上市来推动欧神诺抓住机遇获得更大发展，因此才在2017年借助与帝王洁具的合并，完成了欧神诺进入资本市场的战略意图。

唐磊表示，欧神诺已顺利上市，经营利润表现也符合预期，此番鲍杰军卸下董事长的职位，不排除是有计划在逐步退出欧神诺体系，或许有了其他更希望完成的目标。

不过也有观点指出，流出的内部通知显示鲍杰军及陈家旺的职位变动，是帝欧股东会及董事会决定的，并非自己辞职，因此更大可能是内斗。

一位不愿具名的行业人士透露，就是因为三年来欧神诺营收和净利润表现大大超过预期，鲍杰军提出其与帝欧三位实控人刘进、陈伟、吴志雄共同退出上市公司的实际管理，并由其一致行动人即欧神诺总裁陈家旺接任帝欧的总裁，但两方意见不统一，才演变成了欧神诺的人事更替事件。

数据显示，2019年帝欧家居的整体营收约55.7亿元，其中来自欧神诺的陶瓷墙地砖产品收入高达约49.67亿元，占比89.17%，原有的帝王洁具卫浴产品营收仅4.35亿元，占比7.8%。

2020年上半年，帝欧整体的营收约为27.05亿元，其中来自于欧神诺陶瓷墙地砖收入已经达到24.56亿元，占比90.8%，原有的帝王洁具卫浴产品营收占比不足7%。

前者在持续增长，后者却逐渐式微，“让一个公司的非实控人去控制营收占比已经达到九成的子公司，始终是有矛盾的。”

有投资者在相关网站上询问欧神诺高管变动是否属实，若属实为何不发布公告，帝欧家居的董秘给予的公开回复并未置可否，表示欧神诺高管变动为公司发展过程中的正常人事调整，未达到披露条件。

“蛇吞象”式收购埋伏笔

2017年欧神诺被当时的帝王洁具收购，行业内的形容多数是“蛇吞象”、“下嫁”，皆因当时尚未上市的欧神诺，无论资产总额还是营收规模，都是已经上市的帝王洁具的数倍。

2012-2015年帝王洁具的营收分别为3.52亿元、3.88亿元、4.51亿元、3.87亿元。同期欧神诺的则分别为9.47亿元、12.38亿元、16.06亿元、15.85亿元。

2016年，欧神诺的资产总额约为19.16亿元、资产净额6.6亿元、期内营收18.13亿元，帝王洁具却依然只有个位数，其中资产总额约6.58亿元，资产净额5.86亿元，营收4.27亿元。

至于为何欧神诺愿意被规模更小的帝王洁具收购，目的则是曲线上市。

2013年东鹏成为首家在港上市的陶瓷企业时，鲍杰军就表示欧神诺的上市会顺其自然，并提到陶瓷产业的数字化、提升企业价值等计划。此后几年欧神诺加快了业务扩张，参与产业投资等，开始为上市做准备。

但2016年鲍杰军却放弃了欧神诺的独立ipo上市，转投当时已经上市的帝王洁具，有行业人事猜测，当时欧神诺可能在资金方面比较急，虽然被收购与独立ipo都可以上市，但前者时间却大大缩短。

于欧神诺而言，运用资本市场的力量，可以加速行业整合与提升，打造更大的家居生态圈。而帝王洁具本就计划通过渠道布局或者品牌的股权关系实现大家居的发展战略，双方可谓一拍即合。

不过当时这场收购也并非一帆风顺，方案前后多次调整，从2016年11月帝王洁具宣布因筹划重大资产重组而停牌，到2017年8月份宣布最终交易方案细节，当年实现业绩并表，也经历了近一年的时间。

按照最终方案，帝王洁具以19.68亿元的总代价获得了欧神诺99.9939%的股权，其中包括17.45亿元现金支付以及增发3356万股的募资方式，欧神诺成为其控股子公司。

与此同时，鲍杰军也通过收购增发的股份，获得帝欧家居约10.43%的股份，并与陈家旺一同出任帝欧家居新任董事，两人以一致行动人的关系管控欧神诺。

收购方案中还明确约定，交易完成后三年内，鲍杰军、陈家旺等几人将继续在欧神诺任职，并且重组完成一年内，不得增加在帝王洁具的表决权、不得直接或间接增持帝王洁具股份等。

当时鲍杰军还代表欧神诺向帝欧给出了被业内认为是“超高”的净利润承诺，即2017-2019年欧神诺净利润需分别达到1.63亿、1.92亿和2.28亿，三年累计承诺净利润5.83亿元。

2018年4月份，顺利完成欧神诺股权过户以及资产整合的帝王洁具，正式更名“帝欧家居”，宣告这场蛇吞象式的收购结束。合二为一的帝欧家居，主营业务由亚克力卫生洁具的生产、研发、销售，扩充到卫生洁具、建筑陶瓷两大重要家居装饰、装修产品的生产、研发、销售，迎来新的发展篇章。

据了解，此后帝欧的大量资源和资金都向欧神诺倾斜，支持后者的产能扩张和自营工程业务发展。

帝欧家居2019年年报提到，2018年及2019年其在研发的投入金额分别为1.71亿元、2.38亿元，分别占当年总营收的3.96%、4.27%，研发投入的增长就来自于欧神诺陶瓷新产品的研究。

就在今年9月底欧神诺人事变动通知流出的同时，帝欧家居也发布了一个公告，计划出资4亿元设立全资孙公司作为项目实施主体，并在广西藤县再扩2000亩地，再投25亿元，再建10条现代化陶瓷生产线及产品的生产项目。

相对应的是，三年来欧神诺营收和利润明显增长，超标完成了当初的净利润承诺，仅2019年的扣非归母净利润就达到4.73亿元，是承诺净利润2.28亿元的207.29%，2017-2019三年累计的扣非归母净利润10.21亿元，比承诺的5.83亿元增长了175.2%。

截止2019年末欧神诺规模及财务情况

脱离创始人的欧神诺未来

控股股东资源和资金的倾斜，经营利润超乎预期，于欧神诺而言是喜事，但对于鲍杰军却未必尽然如此。

有行业人士表示，合并后的这三年，欧神诺的营收规模从十几亿增长到了50亿，贡献了帝欧九成以上的业绩，在其发展过程中，帝欧的扶持力度其实非常大。一方面，欧神诺占据着帝欧的主源和资金，其房产精装修的工程渠道规模不断扩大，涉及到的应收账款资金也与上市公司的财务指标息息相关。

另一方面，2020年恰是鲍杰军就欧神诺利润以及任职承诺约定的最后一年，帝欧三位实控人持股比例因下半年多次减持，均有不同程度的减少，鲍杰军的则基本不变。此时让帝欧实控人之一的吴志雄接替鲍杰军的欧神诺董事长之位，“不排除是提前戒备，确保减持的同时公司操控权不变。”

三年前帝王洁具与欧神诺合并，进行了一系列的质押、增发、融资等动作，近期帝欧几位实控人及股东为了降低自身负债情况，频繁进行高位减持套现。有媒体统计发现，仅从9月4日至9月23日，帝欧家居实控人已进行5次抛售，减持804万股，减持进度达七成，共套现2.32亿元。

可对比的一组数据是，截止今年9月25日，帝欧家居持股超10%的股东有4位，包括帝欧三位实控人刘进、陈伟、吴志雄，以及鲍杰军，持股比例分别为13.99%、13.57%、13.57%、10.34%。

帝欧家居前四大股东持股比例

实际上，纵观家居行业和市场发展，企业重组后创始人离开的案例并不少。数年前在家居市场拥有一片天下的达芬奇家居，其创始人之一潘庄秀华也可谓企业代言人，却亦在种种因素之下引入北京首旅集团成为最大股东，公司获得更多资源和发展空间，原创始人团队却陆续黯然离场。

还有美乐乐创始人黄辉、中宇卫浴创始人蔡氏父子、雷士照明创始人吴长江等也均因为各种原因最终离开了自己一手创立的企业，但企业的发展也并非离开创始人便会走下坡路。

“从欧神诺的角度看，其实未来去鲍杰军化，或许也是一种企业良性经营的趋势。”思和咨询创始人唐磊表示，鲍杰军和陈家旺算是欧神诺的灵魂人物，对经销商和企业品牌以及大b客户有核心控制力，若接下来不能稳妥实现管理层交接，短期内对业务有一定影响是肯定的。

但企业的经营若长期高度依赖某位创始人的判断，以及作为特别的符号，对企业良性经营其实是一个挑战，目前来看，欧神诺的经营团队并没有异动，只是董事长及总裁两位一致行动人换人，若能走过这一遭高层人事变动，对欧神诺也许并不是坏事。

不过唐磊也同时指出，欧神诺鲍杰军的退任，应该有一个过程和一系列的动作，例如在陶博会这种节点上宣布会更合理。就像2017年tata木门创始人吴晨曦宣布退任般，在公司年会有一个正式交接仪式。

目前欧神诺的情况，人事变动已是大概率会发生，双方会如何交接，结果如何却仍是未知数。“若能有一个良好的交接，那对此事其实可以保持中立的看法。”

乐居财经 黄冬艳 发自佛山

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